淑賢(秦海璐 飾)勸 九兒(周迅 飾)留住占鰲，出主意讓余投奔退出江湖的匪首“黑眼”。九兒決定親自去找黑眼，讓淑賢無論如何要留住余占鰲(朱亞文 飾)， 朱豪三(于榮光 飾)守到天亮也沒見占鰲出來，只得撤兵。九兒連夜找到黑眼，跪求黑眼救占鰲一命，黑眼被九兒說動，答應(yīng)了她。淑賢跟占鰲說朱豪三已經(jīng)退兵，擔(dān)心 花脖子(徐光宇 飾)再殺來，讓他連夜去投奔黑眼。 余占鰲道謝并要求走前見九兒一面，九兒拒絕，淑賢勸和。戀兒看著九兒屋里燈滅，十分生氣。占鰲走了，九兒沒有送他。

余占鰲聽兄弟們議論起黑眼的威名，很是敬佩，放低姿態(tài)希望黑眼收留。黑眼提出條件，將來即便兵強(qiáng)馬壯，沒有自己的允許，也不能出去報仇，黑眼敬占鰲是條漢子，留下了他，讓占鰲組個隊伍幫自己看家護(hù)院。占鰲見到了 玉郎(曹征 飾)，原來玉郎被九兒趕走之后，投奔了黑眼，因為嘴甜，又有眼色，頗得黑眼喜歡。黑眼手下的 十三太保(史冰 飾)，不服占鰲，要跟他比試。占鰲開始處于下風(fēng)，后來扳回了局勢，十三太保倒地不動，雙方兄弟劍拔弩張，被黑眼喝下。