黑眼從民族大義的角度勸說余占鰲(朱亞文 飾)不要報仇，要將槍口一致對外，消滅日本人。余占鰲根本聽不進(jìn)去，執(zhí)意要報仇雪恨。花脖子(徐光宇 飾)也在一旁扇風(fēng)點火。黑眼無奈，只得令手下弟兄前去一一跪拜吊唁，以拖延時間。

俊杰接受地下黨命令，要保存高密武裝力量，防止互相殘殺，遂前去找朱豪三(于榮光 飾)，望朱豪三能以大局為重，向余占鰲認(rèn)錯。朱豪三聽聞余占鰲一伙土匪要來找他報仇，當(dāng)即決定集合警衛(wèi)隊，與土匪進(jìn)行戰(zhàn)斗，被俊杰拉祝朱豪三認(rèn)為四奎(來喜 飾)娘拒不交糧，作為一縣之長的他怎么能向土匪低頭認(rèn)錯。小顏帶來了中央軍兩團(tuán)開拔的消息，朱豪三看著信件，口吐鮮血。

九兒(周迅 飾)得知四奎娘死的事大為震驚。俊杰望九兒能勸說占鰲不要報仇。九兒開始不同意，最后還是從大局出發(fā)，親自去勸朱豪三，讓淑賢(秦海璐 飾)帶著豆官，琪官去勸余占鰨

余占鰲不聽淑賢的勸說，執(zhí)意要去找朱豪三報仇，淑賢以守靈為由攔下余占鰲，淑賢守前半夜，余占鰲守后半夜。朱豪三吐血暈倒后醒來，得知鬼子已離高密不到三百里地，鄉(xiāng)親們對朱豪三強(qiáng)行征糧、中央軍帶糧開拔的事非議頗多。九兒來勸朱豪三，見朱的情形，不好直接說出前來緣由，就將話反說，故意臊著朱豪三。