金浩(王斑 飾)娘忙里忙外地張羅著金浩與小春的婚事，小春心中雖然高興但是考慮金浩的感受，不免有些擔(dān)憂。金浩與之林佳玉夜談，解釋到自己并不想傷母親的心，卻又放不下徐曼(陶飛霏 飾)。佳玉支持金浩要與舊的婚姻反抗。

李府管家來到義勇軍部隊，將李家在蘇北地區(qū)儲存的其余一千余擔(dān)糧食和李有財絕筆信交給了干成，在場眾人熱淚盈眶為老爺致敬。李南(魏大勛 飾)偷偷前往泗蓮縣城，被干成派遣的跟蹤兵士發(fā)現(xiàn)。李南與鐘代密會，表示自己會為了李家前程而效忠皇軍。鐘代與李南商定后天凌晨會帶兵突襲義勇軍倉庫。

李南返回隊部以后，與之林交談中反復(fù)表達自己對金浩的不滿。夜晚李南支開自己中隊的巡邏士兵并向鐘代送信。金浩干成等派人將返回的李南關(guān)押起來，并撤離了百姓。日軍偷襲反被埋伏的義勇軍包圍，經(jīng)過激烈的巷戰(zhàn)后倉皇逃竄。鈴木大佐中毒彈生命危在旦夕，西醫(yī)無藥可救。鐘代派馬遙遠尋找中醫(yī)大夫，醫(yī)師無力醫(yī)治被槍斃。李南哥哥被押送到日軍基地診治鈴木病情，正借口自己無力醫(yī)治時，李南出現(xiàn)揭發(fā)李南哥哥，并將毒藥注射到大春體內(nèi)，要挾金浩哥哥煉制解藥。李南哥哥回到醫(yī)館熬制了藥性緩慢的毒藥送到司令部，以身試藥騙取鐘代信任，鐘代便將藥給鈴木和其他中毒士兵服用。李南哥哥和大春返程中中毒身亡，為國捐軀。

徐曼對劉宗山?jīng)]有按照計劃派遣士兵接應(yīng)自己導(dǎo)致莫蓮受傷耿耿于懷，劉宗山解釋道任務(wù)通常不會按照計劃完美進行，并贊揚了徐曼的應(yīng)急能力。特訓(xùn)班畢業(yè)實戰(zhàn)考核，徐曼獲小組第一。劉宗山帶著徐曼等人返回上海，并破例將金浩照片還給了徐曼。

為配合上海地下組織工作，金浩和之林被派遣到上海，并于出發(fā)前學(xué)習(xí)相關(guān)地下工作知識……