鐮倉派出幾個手下混入南碼頭工作，尋找云父私藏的黃金，水千機察覺到鐮倉鬼鬼祟祟在南碼頭安插臥底，產(chǎn)生了好奇心，派出幾個手下混入南碼頭一探究竟。

兩人的手下與南碼頭的工人顯得格格不入，細心的云飛川(趙荀 飾)一眼發(fā)現(xiàn)碼頭混入一伙身份不明的男子，云飛岳(徐洪浩 飾)在云飛川的提醒下留意在南碼頭務工的新工人，果然發(fā)現(xiàn)新工人做事不太利索，像是來碼頭混日子。

云飛岳已經(jīng)懷疑南碼頭藏有父親留下的黃金，為了保住黃金秘密，他沒有驚動水千機和鐮倉的手下，而是決定組團拍電影，在南碼頭搭建景棚，趁機尋找藏在南碼頭的黃金。

日方得知云家在南碼頭拍電影，帶兵趕了過來，向云飛岳索要電影拍攝許可證。南碼頭屬于日方的地盤，日方有權力審核云飛岳拍攝的電影劇本。

云飛岳只是搭好了景棚，還未構思電影劇本，云飛川計劃構思花木蘭劇本，喚起國人的抗日意識，云飛岳覺得云飛川異想天開，就算云飛川寫出花木蘭劇本，也無法獲得日方拍攝許可。

石敢當曾經(jīng)暗殺為日方效力的水易龍(周惠林 飾)，因計劃被云飛川破壞，石敢當視云飛川為不共戴天的仇人，找了一個機會娓隨出門的云飛川，欲置其死地。

緊急關頭。云飛岳趕了過來，持槍命令石敢當放過云飛川。石敢當轉身認出了云飛岳，弄清云飛岳是云飛川的哥哥，石敢當把云飛岳也當成了仇敵。

石敢當是一名抗日義士，聽從一個叫秦爺?shù)纳衩厝酥甘梗禋槿毡救诵ЯΦ臐h奸。云飛岳弄清石敢當?shù)纳矸荩岢龈貭斠娚弦幻?，化解雙方的誤會。水易龍確實不是外界認為的漢奸，云飛岳不希望石敢當殺錯人。

秦爺行蹤神秘，不向陌生人輕易透露藏身地點，石敢當打暈了云飛岳，將云飛岳送到了秦爺?shù)牟厣碇帯Ｔ骑w岳蘇醒過來，見到了神神秘秘的秦爺，他發(fā)現(xiàn)秦爺名不符實，竟然是一個儀態(tài)端莊的中年女子。