和美佳代子(劉曉潔 飾)進(jìn)入監(jiān)獄探訪 云飛岳(徐洪浩 飾)，拐彎抹角想從云飛岳嘴中套取黃金下落，云飛岳原本對(duì)和美佳代子充滿好感，因得知和美佳代子是在 水易龍(周惠林 飾)的允許住進(jìn)云家，云飛岳立時(shí)翻臉不認(rèn)人，不肯再跟和美佳代子談話。

和美佳代子計(jì)劃落空，沮喪不已，往后的日子沒有死心，繼續(xù)到監(jiān)獄探訪云飛岳。因云飛岳始終不肯再現(xiàn)身，和美佳代子帶來(lái)了一張?jiān)骑w溪的相片，這才把云飛岳引到探訪室。雖然云飛岳愿意現(xiàn)身，但他沉默寡言，令和美佳代子無(wú)從交談。

阿漢前往水家經(jīng)營(yíng)的南碼頭，向水千機(jī)示軟，希望能在南碼頭做掃地工。云飛岳如果出獄，必定從南碼頭經(jīng)過，阿漢心知自己必須在南碼頭謀得一份差事。水千機(jī)并不知道阿漢堅(jiān)持在南碼頭務(wù)工的原因，讓一個(gè)手下站在阿漢面前，逼迫阿漢從其胯下爬過，這才同意讓阿漢在南碼頭任職。

尤蛋與肚子其實(shí)是水千機(jī)派來(lái)的殺手，兩人侍機(jī)除掉云飛岳。石敢當(dāng)察覺到兩人不對(duì)勁，提醒云飛岳注意提防。云飛岳牢記石敢當(dāng)?shù)奶嵝眩允┦侄巫層鹊昂认铝俗约旱购玫亩揪啤?/p>

肚子見勢(shì)不妙，謊稱自己是阿漢派來(lái)的幫手，負(fù)責(zé)保護(hù)云飛岳的安全，云飛岳顧不上盤問肚子，與石敢當(dāng)一起越獄，逃到監(jiān)獄外面。

石敢當(dāng)與前來(lái)接應(yīng)的同伙離去，肚子留了下來(lái)，與云飛岳一起結(jié)伴而行，兩人向前走出沒多遠(yuǎn)，肚子掏出手槍企圖殺掉云飛岳。警員馬奎及時(shí)出現(xiàn)開槍打死肚子，救了云飛岳一命。

馬奎的真實(shí)身份是地下黨員，與云飛岳一起合力殺死聞?dòng)嵹s來(lái)的吳監(jiān)獄長(zhǎng)，因自己的身份已經(jīng)暴露，馬奎咬舌自盡，為革命事業(yè)付出了寶貴的生命。

和美佳代子在云家搜到一本云母留下的筆記本，內(nèi)有云飛岳是水易龍親生兒子的機(jī)秘內(nèi)容，和美佳代子把筆記本送到了水易龍手中。水易龍閱讀筆記本中記錄的內(nèi)容，吃驚不小，不敢相信自己是云飛岳的生父。