和美佳代子(劉曉潔 飾)進入監(jiān)獄探訪 云飛岳(徐洪浩 飾)，拐彎抹角想從云飛岳嘴中套取黃金下落，云飛岳原本對和美佳代子充滿好感，因得知和美佳代子是在 水易龍(周惠林 飾)的允許住進云家，云飛岳立時翻臉不認人，不肯再跟和美佳代子談話。

和美佳代子計劃落空，沮喪不已，往后的日子沒有死心，繼續(xù)到監(jiān)獄探訪云飛岳。因云飛岳始終不肯再現(xiàn)身，和美佳代子帶來了一張云飛溪的相片，這才把云飛岳引到探訪室。雖然云飛岳愿意現(xiàn)身，但他沉默寡言，令和美佳代子無從交談。

阿漢前往水家經(jīng)營的南碼頭，向水千機示軟，希望能在南碼頭做掃地工。云飛岳如果出獄，必定從南碼頭經(jīng)過，阿漢心知自己必須在南碼頭謀得一份差事。水千機并不知道阿漢堅持在南碼頭務工的原因，讓一個手下站在阿漢面前，逼迫阿漢從其胯下爬過，這才同意讓阿漢在南碼頭任職。

尤蛋與肚子其實是水千機派來的殺手，兩人侍機除掉云飛岳。石敢當察覺到兩人不對勁，提醒云飛岳注意提防。云飛岳牢記石敢當?shù)奶嵝?，略施手段讓尤蛋喝下了自己倒好的毒酒?/p>

肚子見勢不妙，謊稱自己是阿漢派來的幫手，負責保護云飛岳的安全，云飛岳顧不上盤問肚子，與石敢當一起越獄，逃到監(jiān)獄外面。

石敢當與前來接應的同伙離去，肚子留了下來，與云飛岳一起結(jié)伴而行，兩人向前走出沒多遠，肚子掏出手槍企圖殺掉云飛岳。警員馬奎及時出現(xiàn)開槍打死肚子，救了云飛岳一命。

馬奎的真實身份是地下黨員，與云飛岳一起合力殺死聞訊趕來的吳監(jiān)獄長，因自己的身份已經(jīng)暴露，馬奎咬舌自盡，為革命事業(yè)付出了寶貴的生命。

和美佳代子在云家搜到一本云母留下的筆記本，內(nèi)有云飛岳是水易龍親生兒子的機秘內(nèi)容，和美佳代子把筆記本送到了水易龍手中。水易龍閱讀筆記本中記錄的內(nèi)容，吃驚不小，不敢相信自己是云飛岳的生父。