和美佳代子(劉曉潔 飾)潛入到廢棄工廠，藏在暗處欲除掉正在做戰(zhàn)的云飛岳(徐洪浩 飾)。不知為何，和美佳代子發(fā)現自己狠不下心腸扣動扳機。云飛岳如同一只神鷹桀驁不馴，令和美佳代子產生了強烈的征服欲望，和美佳代子潛意識中想征服云飛岳，她不希望云飛岳就這樣輕易死去。

思慮再三，和美佳代子返回總部，向日軍將軍復命，日軍將軍也對云飛岳產生了好奇心，能得到冷酷無情的和美佳代子高度評價的中國人，自然有過人之處，日軍將軍并不急著除掉云飛岳。

云飛岳帶兵成功狙擊日軍，圓滿完成任務，和美佳代子抓捕國軍士官云高的妻子，威脅從戰(zhàn)場上撤退下來的云高。

水千機對云飛岳充滿嫉恨，帶兵追趕撤走的國軍部隊，將云飛岳逼到懸崖上，云飛岳走投無路向水千機開槍，被水千機幾槍擊中從懸崖上墜落下去。

水千機返回日軍總部向和美佳代子復命，和美佳代子驚怒交加，大罵水千機私自殺害云飛岳，水千機辯稱當時局面混亂，刀槍無眼，他難以把握力度所以才不慎擊斃云飛岳。

和美佳代子喚退了水千機，發(fā)現自己對云飛岳之死產生了悲痛，漸而猜測自己愛上了云飛岳。

云飛川(趙荀 飾)帶著國軍下發(fā)的云飛岳陣亡通知書探訪水易龍(周惠林 飾)，云飛岳活不見人死不見尸，生還機會渺茫，水易龍卻死活不相信云飛岳已經身亡，情緒激動撕碎了云飛岳的陳亡通知書。

水千機漸漸對和美佳代子產生了懷疑，鐮倉之死看似偶然，實則極有可能是和美佳代子所為，水千機猜測和美佳代子想獨吞黃金，所以才借共產黨的手除掉鐮倉。

禿峰因喝了病毒藥水，受制于和美佳代子，因對秦爺充滿慚愧，禿峰打算不再為日本人賣命。和美佳代子不肯輕易放過禿峰，強行為禿峰注入新型病毒藥水，禿峰痛不欲生向和美佳代子服軟，服下解藥繼續(xù)為和美佳代子賣命，將秦爺哄騙到一家餐館里面。

云飛川接到情報得知秦爺有難，心急如焚出門，意外遇到回家的云飛岳，兄弟兩人相見格分驚喜，匆匆交談幾句趕到飯店搭救秦爺。

日軍在餐館布下重兵，秦爺死于日軍亂槍掃射，云氏兄弟趁亂救走了身負重傷的禿峰，得知禿峰向日方提供許多情報，害死了秦爺。