梅怊和曾被毒針傷害，擲出毒針的人是和美佳代子(劉曉潔 飾)，梅怡和(齊芳 飾)對和美佳代子的身份產(chǎn)生了懷疑。和美佳代子現(xiàn)身上海不久，便與水易龍(周惠林 飾)結(jié)識，漸而又與云飛岳(徐洪浩 飾)糾纏不清，梅怡和懷疑和美佳代子接近云飛岳有不良企圖，極有可能也是為了找到云家失蹤的十八噸黃金。

轉(zhuǎn)眼過了五個(gè)月，中國民間的抗日浪潮呼聲越來越高，水易龍成為抗日代表人物，號召上海民眾抵制日貨。

和美佳代子辦事不力，未能協(xié)助天皇侵占整個(gè)上海，鐮倉對和美佳代子的領(lǐng)導(dǎo)能力提出質(zhì)疑，打算打電話回后方總部，向上級如實(shí)匯報(bào)上海的情況。

和美佳代子擔(dān)心上級怪罪下來，向鐮倉使出美人計(jì)，出賣自己的身體。

鐮倉得到了好處，占到了和美佳代子的便宜，沒有再打電話給后方總部。

和美佳代子利用美色成功收服鐮倉，指使鐮倉抓走了云飛川(趙荀 飾)。水易龍得知云飛川被抓，不敢再號召民眾們抵制日貨，云飛川一直是水易龍眼中的最佳女婿，水易龍為了云飛川的安全考慮，決定向鐮倉服軟，停止抵制日貨。

宋瑾(王文娜 飾)身體不適住進(jìn)醫(yī)院，水婷婷到醫(yī)院探訪宋瑾，當(dāng)她得知宋瑾懷上了孩子，猜到孩子的父親是云飛川。

秦爺始終對水易龍持有成見，水易龍因云飛川被抓，不敢再發(fā)動(dòng)人民群眾抵制日貨，秦爺認(rèn)為水易龍其實(shí)早就想向日本人屈服，因找不到合適的機(jī)會(huì)，所以一直扮成抗日好漢抵制日貨，正好云飛川落入到日方手中，水易龍順其自然跟日方談判，找到了停止抵制日貨的理由。

石敢當(dāng)帶領(lǐng)一伙人手營救云飛川。其手下禿峰在救人過程中落入日方手中，不堪折磨向日方屈服，成為日方的臥底，返回組織，為日方通風(fēng)報(bào)信。

秦爺曾有一段不堪回首的往事，她的當(dāng)兵的丈夫死在抗日戰(zhàn)場上，她憑著一雙頑強(qiáng)的雙手，挖掘被掩埋的石敢當(dāng)為首的抗日戰(zhàn)士，救出為數(shù)不多的幸存人員，成為眾人的領(lǐng)袖，組成了一支專殺日軍以及漢奸的隊(duì)伍。