云氏兄弟乘船吸引日方注意，鐮倉以為黃金藏在船上，指揮手下劃船追趕云氏兄弟。

云飛川(趙荀 飾)見日方船只迅速逼近，趕緊在船上安放了一捆定時(shí)炸藥。

云飛岳(徐洪浩 飾)少見多怪，從云飛川嘴中得知放在船上的是定時(shí)炸約，還以為云飛川在忽悠人。在云飛岳眼中，炸藥只能依靠人工點(diǎn)燃，不可能神奇到在指定的時(shí)間爆炸。

云飛川給定時(shí)炸藥設(shè)定五分鐘爆炸時(shí)間，五分鐘一到，炸藥就會爆炸，為了迅速把日方的船只引過來，云氏兄弟向跟在后方的日軍船只開槍，吸引日方的火力。在日方船只即將追上來之時(shí)，云氏兄弟跳船逃跑。

鐮倉立功心切，沒有讓手下人打前鋒，而是與手下人同時(shí)跨到云氏兄弟遺棄的船上。

有人上船搜出了安置在船上的炸藥，五分鐘時(shí)間正好到來，炸藥轟然炸響，將鐮倉在內(nèi)的日軍士兵送到陰曹地府。

云氏兄弟成功消滅了一伙日軍，負(fù)責(zé)運(yùn)送黃金的石敢當(dāng)卻出師不利，被和美佳代子(劉曉潔 飾)一伙人攔截，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，石敢當(dāng)光榮殉國。

水千機(jī)對一車的黃金產(chǎn)生了貪婪，提出與和美佳代子平分黃金，和美佳代子孤身一人，不便與水千機(jī)撕破臉，計(jì)上心來假裝答應(yīng)水千機(jī)提出的要求，水千機(jī)歡天喜地指揮手下人運(yùn)黃金回城，做著發(fā)財(cái)美夢，和美佳代子暗中叮囑手下人侍機(jī)除掉水千機(jī)。

云氏兄弟從海上歸來，回到秦爺身邊，秦爺與幾個(gè)手下眼含淚水，面色悲痛，云氏兄弟一問之下方知石敢當(dāng)已經(jīng)遇難。

日軍攻打上海，百姓們飽受戰(zhàn)火摧殘，攻入上海的日軍燒殺搶掠無惡不作，全城一片哀嚎，天怒人怨。

宋瑾(王文娜 飾)出門救護(hù)傷員，被幾個(gè)日軍士兵騷擾，水易龍(周惠林 飾)趕了過來，開槍打死幾個(gè)日軍士兵，沿路繼續(xù)與日軍槍戰(zhàn)。

沿路的景象觸目驚心，硝煙彌漫中隨地可見一具具尸體，兩個(gè)日軍士兵當(dāng)街侵犯一個(gè)落單的女子，水易龍開槍殺害兩個(gè)日軍士兵，與聞訊趕來的日軍士兵展開激戰(zhàn)。

云飛岳趕了過來，與父親水易龍聯(lián)手，消滅在場所有日軍士兵，水易龍用實(shí)際行動證明自己不是漢奸，獲得云飛岳好感，父子兩人相互問侯幾句，各自離去。

一個(gè)人的力量畢竟有限，云飛岳回家收拾行李，告別云飛川和年幼的妹妹云飛溪，決定加入到國民黨陣營保家衛(wèi)國。