《馬關(guān)條約》的內(nèi)容傳回國(guó)內(nèi)，群情激憤。孫中山(馬少驊 飾)更是羞憤難抑，在廣州巡撫衙門前，憤而將大清標(biāo)志--辮子剪去，遭到眾清兵毒打;各省舉子來(lái)到京城都察院門前，跪書上陳，要求拒和約，懲治李鴻章(王冰 飾)。

康有為帶著萬(wàn)言書《上今上皇帝書》，也來(lái)到舉子中，要求清廷立即實(shí)行變法。朝堂上，光緒帝流著眼淚在文書上蓋下了章。面對(duì)列祖列宗的畫像，他感到羞愧萬(wàn)分。慈禧在頤和園看戲，誰(shuí)知戲子楊三自咽毒藥，留下"楊三已死無(wú)蘇丑，李二先生是漢奸"的條幅。

李鴻章從日返津，一下火車就被朝廷免去直隸總督、北洋大臣之職。見李鴻章大勢(shì)已去，從朝鮮返國(guó)的袁世凱(孫淳 飾)，欲投到李的死敵翁同龢的門下。為巴結(jié)翁，他借故探訪李鴻章，欲勸李辭去大學(xué)士，被李一眼識(shí)穿。

大清一年歲入不過(guò)八千多萬(wàn)，條約上的賠款壓得清廷喘不過(guò)氣，君臣在朝上苦思冥想，終無(wú)良策。但慈禧與光緒對(duì)翁同龢的組建新陸軍之議卻頗為贊同，關(guān)鍵是讓誰(shuí)來(lái)練呢?