翁同龢一面派人查抄強(qiáng)學(xué)會(huì)，一面又在康有為被迫返回廣東時(shí)，搶在京郊見康有為一面。孫中山(馬少驊 飾)在日本辦起了中山學(xué)堂，宣傳共和革命思想;他用哥哥孫眉賣掉2000頭牛的錢在日本秘密購置軍火，為下一次革命做準(zhǔn)備。

袁世凱(孫淳 飾)的小站新軍，吸引了大批當(dāng)時(shí)的有為青年，清廷首批派到歐洲的留學(xué)生段祺瑞、馮國璋、王士珍等人，也加入新軍，更是如虎添翼，新軍成為清朝廷的新銳之師。新軍迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查處馬三俊強(qiáng)奸民女案，派榮祿實(shí)地考察。

袁世凱借刀殺人，除掉了馬三俊，以示他是榮祿而非李鴻章(王冰 飾)的人;另一方面，在操練場上，他通過親自給士兵發(fā)餉，使得與榮祿一同來視察的將軍貝恩福對(duì)袁贊不絕口，雙管齊下，打消了榮祿的疑心。

慈禧放權(quán)光緒，內(nèi)務(wù)府的奴才們見風(fēng)使舵，馬上開始巴結(jié)光緒寵愛的珍妃，珍妃得意忘形，光緒龍顏大怒。