楚國派使者前來吳國，下達戰(zhàn)書。史黃受無咎(李泰 飾)指使帥3000精兵逃離楚國，來到吳國。孫武(朱亞文 飾)識出破綻。抓了史黃。次日，吳楚兩國大戰(zhàn)，孫武使出鋒矢之陣誘惑楚軍，無咎中計，被吳軍包圍。

無咎大敗，潰退。史黃剛烈自盡。吳軍面臨糧草之危機，吳王大怒。無咎接連襲擊吳軍運糧部隊。伍子胥(趙毅 飾)設(shè)計書信一封寄予無咎，無咎看后口鼻流血。開城迎敵，恩伯攻下柏舉城，無咎往都城退去，吳王下令全面出軍，攻打楚國。