在前往太原的路上，李元吉(楊冬 飾)暴露了身份，五弟智云被跟蹤的官兵所抓。李建成(張子健 飾)帶著家人們改走小路，趕奔太原。 李淵(劉文治 飾)不顧李世民(沈曉海 飾)勸阻，執(zhí)意到晉祠求雨，王威(李保安 飾)和高君雅(張又飛 飾)以為大事將成。 李世民接到劉世龍的密報，匆匆趕往晉祠，在晉祠門外截住了李淵，使王威和高君雅的陰謀沒有得逞。隨后，李世民又用計謀緝拿了王威和高君雅，罪名是勾結(jié)北胡，出賣太原。 李世民派出的將軍侯君集(馬杰 飾)終于迎到了李建成和李家的家眷，眾人百感交加。 突利率兵進犯太原。舉義在即，李世民不想動用軍隊，他提出用計謀使突利退兵。李世民效仿諸葛亮，使用“空城計”，結(jié)果突利不但沒有撤兵，反而率領(lǐng)一支騎兵進了城門大開的太原城。 李淵本來就不十分贊成“空城計”，命令李世民關(guān)閉城門，消滅進入太原的北胡軍隊。