李世民(沈曉海 飾)為劉文靜(蘇在強(qiáng) 飾)求情，并愿承擔(dān)高墌兵敗的全部責(zé)任。李淵(劉文治 飾)稱贊世民不但有大將之才，還有大將之德。李密(李振起 飾)與宇文化及(趙毅 飾)苦戰(zhàn)，雖獲勝利，但精兵良馬損失很大。李密正準(zhǔn)備入東都輔佐皇泰主，洛陽(yáng)發(fā)生兵變，王世充(李旗山 飾)獨(dú)攬大權(quán)。王世充和李密勢(shì)不兩立，率軍出城和李密決戰(zhàn)。謀臣魏征(侯勇 飾)建議李密避其銳氣，堅(jiān)守不出，待敵軍糧食用盡，再出兵決戰(zhàn)，必?cái)⊥跏莱?。李密輕敵，沒(méi)有采納魏征的建議，被王世充偷襲得手，瓦崗軍大敗。李密帶著殘兵投奔李淵，李淵派使者慰勞李密的軍隊(duì)，李密很高興，說(shuō)他可以讓那些跟從過(guò)他的數(shù)百萬(wàn)士眾，以及他曾管轄過(guò)的山東數(shù)百座城邑的人投奔唐朝，他的功勞可與漢朝的竇融相比，唐主應(yīng)該給他一個(gè)很高的官位。秦瓊和程咬金(葉爾江 飾)被王世充圍困，程咬金縱論天下，認(rèn)為王世充可做明主，勸秦瓊投奔王世充，秦瓊開(kāi)始不贊同，后經(jīng)不住程咬金的反復(fù)勸說(shuō)，兩人投奔了王世充。