司馬德勘密謀敗露，被宇文化及(趙毅 飾)絞死。月容公主(孫菲菲 飾)逃出宇文化及的軍營(yíng)，投奔了自己的侄子皇泰主楊侗(崔彬斌 飾)。宇文化及逼近洛陽，圍攻洛陽的李密(李振起 飾)和守衛(wèi)洛陽的王世充(李旗山 飾)對(duì)宇文化及的到來，皆如臨大敵。李密擔(dān)心兩面受敵，不顧謀臣魏征(侯勇 飾)反對(duì)，向皇泰主楊侗上表投降，請(qǐng)求消滅宇文化及將功贖罪。越王很高興，任命李密為太尉、魏國(guó)公，承諾消滅宇文化及，讓他入朝輔助朝政。王世充對(duì)李密卻心懷戒心。隴西的薛舉自稱西秦霸王，后來稱帝。李淵(劉文治 飾)定都長(zhǎng)安，欲平定薛舉。薛舉擁兵數(shù)十萬，唐兵數(shù)戰(zhàn)不勝。秦王李世民(沈曉海 飾)在高墌與西秦的軍隊(duì)對(duì)峙，因患瘧疾把兵事委托給長(zhǎng)史劉文靜(蘇在強(qiáng) 飾)、司馬殷開山，劉文靜與殷開山依恃兵多，沒有聽從秦王的告誡，陳兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛舉從后方偷襲，唐朝將士死亡過半，高墌落入薛舉之手。薛舉把唐軍的士兵尸體高高堆積，號(hào)為京觀，其慘狀目不忍睹……劉文靜因兵敗，被李淵關(guān)進(jìn)牢獄。