河北義軍竇建德(王文盛 飾)在聊城打敗宇文化及(趙毅 飾)的軍隊(duì)，斬殺宇文化及。竇建德上表越王楊侗(崔彬斌 飾)，楊侗封竇建德為夏王。王世充(李旗山 飾)逼死皇泰主，在洛陽稱帝。月容離開皇宮，發(fā)誓再不進(jìn)帝王家。竇建德聽說王世充稱帝，和王世充斷絕往來。設(shè)立天子的旌旗，開始做稱帝的準(zhǔn)備。劉文靜(蘇在強(qiáng) 飾)自恃功高，官位卻在裴寂(謝鋼 飾)之下，因此多有怨言。朝廷議政時(shí)，劉文靜常和裴寂作對(duì)，裴寂懷恨在心。封德彝(劉奕君 飾)千里顛簸來到長(zhǎng)安，通過裴寂進(jìn)入朝廷，做了唐朝的中書令。秦瓊、程咬金(葉爾江 飾)認(rèn)為王世充為人狡詐，氣度狹小，不是平亂的君主，離開洛陽投奔李世民(沈曉海 飾)。李世民將二人留在帳下。做了齊王的李元吉(楊冬 飾)，變的嬌縱奢侈，在太原為所欲為，不聽謀臣勸諫，縱酒殺人，并放縱手下?lián)寠Z百姓錢財(cái)。李世民建議父親免去李元吉的官職，李元吉對(duì)二哥記恨在心。