屈突通(張國生 飾)堅(jiān)守潼關(guān)孤城，手下將士紛紛逃奔李淵(劉文治 飾)義軍。屈突通帶領(lǐng)軍隊(duì)向洛陽突圍，被李世民(沈曉海 飾)圍困在原野。為得到屈突通，李世民不顧個人安危，只身來到屈突通的軍陣前，曉之天下大義，勸說隋軍加入義軍。隋軍將士們紛紛歸順義軍。屈突通見大勢已去，面向東南江都方向痛哭道：臣已竭盡全力，不敢對不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被帶到長安，李淵不但沒怪罪他，還任命他為兵部尚書，讓他輔佐李世民。河南各郡見隋朝大事已去，紛紛投降李密(李振起 飾)。王世充(李旗山 飾)憑借洛陽孤城，抵抗李密。兩軍互有勝負(fù)，相持不下。江都的禁軍將士大多是關(guān)中人，見隋煬帝(鮑國安 飾)無力返回長安，紛紛叛逃。隋煬帝派兵追殺，擊起禁軍憤恨，開始籌劃反叛。月容公主(孫菲菲 飾)的宦官陳四(閔西丁 飾)聽說此事，告訴了麗妃美娘。