朱德(周惠林 飾)從滇軍舊友范石生處得到軍需補充，使起義部隊擺脫了困境。李立三與周恩來(郭廣平 飾)從報紙上得知蔣介石(曹磊 飾)與宋美齡結婚的消息，認為蔣介石將東山再起。廣州起義爆發(fā)，起義軍奪取了政權，成立了中華廣州蘇維埃政府，黨偉 飾)主持了廣州蘇維埃政府第一次會議。張發(fā)奎誓要奪回廣州，大量敵軍向廣州城開來。張?zhí)渍匍_緊急會議，葉挺(李飛 飾)和葉劍英(李吉昌 飾)認為應該撤向海陸豐，開展長期的革命斗爭。但共產國際代表紐曼認為只能進攻，不能撤退，結果傷亡慘重。張?zhí)自诔吠诉^程中身中數彈，壯烈犧牲。