周北峰(楊蓉 飾)交給傅作義(陳逸恒 飾)第二次談判的會(huì)談紀(jì)要，傅作義認(rèn)為條款太籠統(tǒng)，實(shí)行有難度。他請(qǐng)求鄧寶珊(啜二勇 飾)親自出馬去談判，同時(shí)發(fā)電報(bào)給林羅聶稱無(wú)法按時(shí)限整編。北平參議會(huì)開會(huì)，決定向傅作義呼吁通過(guò)和談解決北平問(wèn)題。

鄭介民(于雷 飾)來(lái)到北平，正好看到以何思源(李郁文 飾)為首的北平參議會(huì)代表向傅作義情愿，他授意張慶恩(劉柏英 飾)干掉何思源。時(shí)限已過(guò)，林彪(田甬 飾)下令劉亞樓(馬巖 飾)對(duì)天津發(fā)起總攻。

寶珊和周北峰剛來(lái)到平津前指，就得知解放軍開始攻打天津，天津已經(jīng)不在談判之內(nèi)了。保密局計(jì)劃用四枚炸彈炸死何思源一家人。陳祖強(qiáng)(付風(fēng)男 飾)良心發(fā)現(xiàn)，扔掉兩枚炸彈，跟張解娃(徐斌 飾)告別，決定回鄉(xiāng)。

何思源大女兒被炸死，但他還是要第二天出城去見解放區(qū)，呼吁和平。第三次談判擬定出十四條條件。人民解放軍此時(shí)也沖進(jìn)了天津陳長(zhǎng)捷(袁忠遠(yuǎn) 飾)司令部。