張瀾(溫海波 飾)的女兒張茂延(蘇云盟 飾)來探視父親，遭軍警阻止，在鄭定竹(葛云鵬 飾)的幫助才下準(zhǔn)許進出。

蔣介石有意將張瀾和羅隆基(李振平 飾)拉往臺灣，他下令將其他民盟骨干一律逮捕處決。鄭定竹發(fā)現(xiàn)葉篤義(賀云慶 飾)正要去張瀾病房，他趕緊勸其逃走。周恩來得知張瀾二人被捕，立刻指示上海地下黨書記吳克堅同志營救，吳克堅找到楊虎(任學(xué)海 飾)，楊虎讓舊部閻錦文幫助解救張羅二人。

蔣 介石命令毛森(劉沙 飾)把張羅二人帶去臺灣，如不服從就沉入黃浦江。張瀾讓女兒茂延帶信給范樸齋(魏彬 飾)，讓他去找劉文輝(仇小豹 飾)、潘文華、等人統(tǒng)一籌劃川康起義工作。毛森不放心閻 錦文，又派聶琮一起監(jiān)視張羅二人。鄭定竹帶張喬嗇來看望父親張瀾，并準(zhǔn)備晚上將醫(yī)院后院打開救張羅離開。偏在此時聶琮帶著另一批軍警進駐療養(yǎng)院，加強了監(jiān) 視。

中國人民解放軍第三野戰(zhàn)軍發(fā)起淞滬戰(zhàn)役。閻錦文突然闖進病房對張、羅說他準(zhǔn)備救二人離開，張、羅二人不相信，羅隆基拜托鄭定竹找田淑君 確認(rèn)，鄭定竹四處都找不到田淑君。毛森決定將張羅二人帶上最后一般去臺灣的輪船，閻錦文得到消息準(zhǔn)備營救。閻錦文要三個女人以打麻將拖住聶琮，自己押送張 羅二人去碼頭，但是毛森仍派了保密局的特務(wù)跟蹤，吳克堅帶領(lǐng)的上海地下武裝接應(yīng)閻錦文的營救行動。