蔣介石飛抵重慶準(zhǔn)備固守西南，楊森(王崗 飾)(王崗 飾)遞上處決在押的犯人的名單，包括楊虎(任學(xué)海 飾)城。周鋒被槍決了。

張瀾(溫海波 飾)得知后噩耗悲痛不已，他讓蒲瑛轉(zhuǎn)告劉文輝(仇小豹 飾)、鄧錫候、潘文華等待時機(jī)準(zhǔn)備起義，并讓鮮英(楊維奇 飾)勸楊森起義。楊森知敗勢已定，但他身不由已，只能讓其子楊漢烈率部起義。

統(tǒng)戰(zhàn)部擬訂了新政協(xié)會議的名單，周恩來交由毛澤東(王霙 飾)審閱，毛澤東將張瀾的名字勾到政協(xié)副主席的行列里。并讓周恩來邀梁漱溟(李玉山 飾)進(jìn)京。中共一些干部對民主人士當(dāng)副主席有意見。周恩來、朱德(嚴(yán)鳳琦 飾)向眾人解釋張瀾其人。

張瀾和家人團(tuán)聚，在飯桌上約法三章，要子女們艱苦耐勞。

毛澤東再次向眾人解釋新政協(xié)主席名單，強(qiáng)調(diào)統(tǒng)一戰(zhàn)線的重要性！毛澤東向張瀾表示新中國成立以后，在重大政治問題上，仍然執(zhí)行“君子協(xié)定”，并表示不會因為一邊倒的外交政策，使中國喪失獨立自主權(quán)。張瀾表示民盟堅決擁護(hù)共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。