楊廷銓聽到周鋒講共產(chǎn)主義后，向劉文輝(仇小豹 飾)告密說學(xué)校公開宣傳赤化，軍警到學(xué)校抓捕周鋒等人，被張瀾(溫海波 飾)擋下。國民黨開始清黨反共，大批共產(chǎn)黨犧牲。張瀾得知李大釗(張志偉 飾)犧牲，非常痛心楊廷銓借清黨的名義，霸占了省立一中校長一職，并利用職務(wù)再一次欺辱女學(xué)生，被眾學(xué)生暴打失足摔死劉湘(王躍進 飾)借此機會逮捕大批學(xué)生和教師，周鋒、李正恩等十幾名學(xué)生被捕，危機時刻蒲英(王雪菁 飾)(王雪菁 飾)的弟弟蒲生(陳冬青 飾)救出了姐姐。張瀾親自去求見劉文輝被拒，無奈之下給重慶的劉湘發(fā)電報請他幫忙救人，劉文輝怕夜長夢多，要求候副官(陳剛 飾)立即槍斃抓捕的學(xué)生，李正恩等六人犧牲，并且曝尸荒野，還不準收尸。張瀾得知后要劉文輝收回曝尸十日的成命，并親自去收尸！劉文輝仍不肯相見。張瀾憤然辭職，劉文輝惱怒同意，但是成都各方人士打電話、發(fā)電報，都在竭力挽留張瀾，劉湘給劉文輝打電話嚴厲訓(xùn)斥，他也發(fā)來電文挽留張瀾深夜，本想悄然離去的張瀾，突然看到滿院的燭光，原來是學(xué)校的百名師生秉燭而立在挽留自己，張瀾為之動容，他朝師生們深深的行禮，下決心留下來。在張瀾的就職會上，被捕幸存的學(xué)生終被釋放回來，周鋒也在其中，蒲英在迎接人群中，與周鋒四目相對，別樣的情感在他們之間產(chǎn)生。當他們的手剛剛握在一起，暗戀蒲英的樂伯勛(王東方 飾)插在了他們中間。