滿營關(guān)餉（發(fā)餉銀）的這一天，是旗兵尋歡作樂醉生夢死的日子，滿城防備松懈。左善(趙純陽 飾)等還在部署如何應(yīng)對劉五(李亞鵬 飾)與哥老會。劉五一聲令下，古城西安一瞬間變成了戰(zhàn)場。他以太白山堂兄弟為主力，率眾浴血奮戰(zhàn)。劉金財(徐雷智 飾)率炮營攻打滿城正門，各個山堂各個目標攻克滿城。魯金豹(王寧 飾)在王魁勝(孫磊 飾)與太白山鷹的協(xié)助下圍攻槍械局，與擁有精良火器裝備且城池堅固的清軍展開激戰(zhàn)，終因旗軍占據(jù)軍事優(yōu)勢，劉五部下死傷慘重。劉五縱觀戰(zhàn)局，親臨前線，指揮戰(zhàn)斗，凌云(丁莉 飾)從粱守道的口得知，跑到前線通知劉五，有人利用其，戰(zhàn)役打勝之后取之性命。突然遭遇隱匿的死命刺客，凌云為劉五擋住子彈，受傷昏迷不醒。　　在劉五的指揮下傷亡無數(shù)，最終攻克槍械局，取得快槍與炮彈，稍作休整，準備與左善決戰(zhàn)。