梁守道(馬少驊 飾)、吳玉堂(田小冰 飾)在亂世濫用職權，競相竊取民脂民膏，私自放貸。梁守道把曉梅(馬瑞雪 飾)帶到軍政府，刺激劉五(李亞鵬 飾)。他憤怒了。劉五終于看清了梁守道、吳玉堂的嘴臉和用心。一夜之間，把梁守道、吳玉堂二人的貼身保鏢全部殺死，梁守道、吳玉堂大駭，明知是誰干的，卻不敢聲張。

河南白朗倒袁起義。袁世凱命陳建章(孫寧 飾)為“剿匪總指揮”，他率大軍把白朗“叛軍”打得向西逃竄。白朗兵臨陜西，并派員游說劉五策反，再舉義旗，共創(chuàng)共和。劉五又處于一個人生與命運的風口浪尖，陳建章令劉五出兵正面迎敵與北洋七師共同圍剿白朗。

當劉五率軍拼力廝殺沖鋒陷陣之際，卻不見陳建章事先約定的大軍包圍配合。他焦急地呼吁催促，卻遲遲不見援軍。劉五看著心愛的戰(zhàn)將一一痛苦地掙扎、死去，心如刀割。羞憤交加卻又進退兩難。凌云(丁莉 飾)在西安聞知戰(zhàn)局發(fā)生意外之變，不顧勸阻，毅然率領“太白山鷹”，沖入戰(zhàn)場陪伴劉五，誓欲與他共生死。劉五萬分感動，放棄了戰(zhàn)死疆場的念頭……