梁守道(馬少驊 飾)借著劉五(李亞鵬 飾)前往北京巴結(jié)陳建章(孫寧 飾)，趁機(jī)恐嚇霍喻智，威逼霍喻智寫下與秋香(海陸 飾)的奸情實錄。以此為柄，以便日后要挾。復(fù)雜的政治格局和混亂的政客政黨，讓劉五感到力不從心。他像抓救命稻草一樣，抓住陳建章不放。在兩三次的會見中，陳建章對不僅美艷迷人而且還高潔孤傲和聰明能干的凌云(丁莉 飾)產(chǎn)生了濃厚興趣，流露出讓劉五割愛之意，劉五不動聲色。劉五回到西安，感到局面失控，這使劉五處于一個既危險又無奈的局面。凌云和劉五、梁守道、吳玉堂(田小冰 飾)共商改造哥老會之計，梁、吳贊成袁世凱強(qiáng)制取締的辦法，張一文(王烈 飾)、劉五、凌云決定迅速改造，給予出路，使其融入社會。董緒年(孫麒鵬 飾)會見了劉五，坦誠地指出，解散哥老會，就是劉五自取滅亡，要劉五謹(jǐn)慎從事。無奈之下，蘇炳義(張嘉和 飾)、董緒年為求自保開始尋找武功高手和江湖死命之士，密謀刺殺劉五，制止解散哥老會。卻找到太白山堂的隱藏的高手丑娃(李滿信 飾)……