解散了陜西哥老會，劉五(李亞鵬 飾)目睹著這一切，心潮澎湃，感到莫名其妙的孤獨和空虛。引發(fā)了梁守道(馬少驊 飾)和吳玉堂(田小冰 飾)得意的奸笑。梁守道、吳玉堂也積極與同盟會和北京的權要人物取得聯(lián)系，仗著陳建章(孫寧 飾)的勢力開始利用職權聚斂錢財。排擠劉五，扶植自己的體系，逮住一切機會。梁守道更以要挾劉五，向劉五索要曉梅(馬瑞雪 飾)。這使秋香(海陸 飾)無比的恐懼，恰好與霍喻智私通懷孕，打點好金銀細軟，合適時機與霍喻智私奔。被前太白山堂的兄弟所控制，張一文(王烈 飾)秘赴秋香，命其在秦嶺深山之中出家。劉五的姑舅兄弟兼總教頭王魁勝(孫磊 飾)，連年累月保護劉五，與何芷芳(張文雯 飾)的成婚后有身孕后，厭倦了廝殺與陰謀，不告而別，攜嬌妻遁跡山林。聽憑劉五發(fā)落，劉五默許離去，曉梅被梁守道強占、秋香的潛逃與王魁勝的不告而別，多重打擊之下，劉五心病纏身，終成癆疾……