軍政府會議上，唐新甫(王曉忠 飾)的關(guān)鍵一票迎合梁守道(馬少驊 飾)與吳玉堂(田小冰 飾)二人之意，支走劉五(李亞鵬 飾)，利用西征既滅馬安貴(韓復利 飾)，又實現(xiàn)奪權(quán)，削平山堂勢力。個個心懷鬼胎。在與吳玉堂、梁守道的周旋過程中，劉五逐漸發(fā)現(xiàn)梁守道在抬高自己革命導師的地位，以同盟會壓制劉五，秘密報告哥老會領導們大多關(guān)中泥腿子，無安邦濟世之思，惟以醇酒婦人是務，已經(jīng)有為禍于民的傾向，建議啟用前清有統(tǒng)治經(jīng)驗的清官廉吏為政，目的是想扶植自己的體系，確定自己在陜西政界的地位與權(quán)力。為了平定陜西，劉五派出心腹愛將魯金豹(王寧 飾)率兵出征，魯金豹率兵出征鄭重承諾必將完成任務。可是劉五不放心魯金豹的行為，為了不讓酒色耽誤戰(zhàn)事，求凌云(丁莉 飾)幫忙尋找監(jiān)軍。凌云的同窗好友何芷芳(張文雯 飾)勝任，堅決答應看好魯金豹，改造和監(jiān)督好……