推翻帝制后，劉五(李亞鵬 飾)對同盟堂舉義時的承諾，對哥老會眾山堂一一兌現(xiàn)，給攻城死難者發(fā)撫恤金，給參戰(zhàn)新軍和山堂兄弟發(fā)餉銀。重新贏得回了眾山堂兄弟的信任，此時梁守道(馬少驊 飾)、吳玉堂(田小冰 飾)對劉五的選賢任能。表示極為不滿，急切地請示中國同盟會領(lǐng)導(dǎo)，卻得不到進一步指示。逐漸與劉五有了沖突。子午山堂的唐新甫(王曉忠 飾)不滿足于僅僅獲得一個西安議員的虛銜，既明目張膽地和太白山堂在西安爭奪管轄范圍，挑起事端，又公然派人去向吳玉堂、劉五發(fā)難，要求派發(fā)餉銀。舉義后的西安頗不平靜。奉命剿匪的瑞琦(溫謙 飾)以馬家軍為主力，糾結(jié)甘肅、青海的清軍，組成聯(lián)軍，旬日，即可東向西直撲西安而來，軍政府做出緊急應(yīng)對。劉五為了防止瑞奇席卷而來，選合適人選準備西征，筑起西部防線，鞏固舉義成果……