陳建章(孫寧 飾)率軍駐陜，形勢急轉(zhuǎn)直下，劉五(李亞鵬 飾)猝不及防，巨變之下幾乎崩潰。凌云(丁莉 飾)將他從絕望中挽救過來，讓他鼓足勇氣，以圖東山再起。迫不得已她成為陳建章的秘書，被陳建章強制占有，在生與死的選擇中，她忍辱含垢，力圖在隱忍中尋找時機，反擊這位暴虐無恥的帝制擁護者。為了使陳建章不再糾纏凌云，被迫送上巨額銀票、罕見文物。不料，這激起了陳建章更大的貪欲。他變本加厲，提出更多要求。梁守道(馬少驊 飾)拼盡力量，博得陳建章歡心，終于由候補得到任命，成為袁世凱欽點任命的總統(tǒng)府參議。臨走前給劉五又上了一課。在上任的途中，被陳建章派出的殺手埋伏，劉五派丑娃(李滿信 飾)救出梁守道，扔在秦嶺的深山老林之中。在張一文(王烈 飾)有意安排下，劉五再見已出家的秋香(海陸 飾)。原諒了秋香的所做所為，并感激秋香度接納受盡苦難的曉梅(馬瑞雪 飾)……