劉五(李亞鵬 飾)初步接受了梁守道(馬少驊 飾)的三民主義思想宣傳，但并不十分堅(jiān)定。凌云(丁莉 飾)又就中國(guó)形勢(shì)進(jìn)行分析，使劉五有了清醒認(rèn)識(shí)，初步確立了政治方向——革命。

瑞琦(溫謙 飾)的離間計(jì)，讓哥老會(huì)各山堂以為劉五的這些行動(dòng)，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做為總舵，其它山堂從之。然而各個(gè)山堂堂主卻秘密謀劃組織暗殺劉五，以太白山堂擾亂百姓，毒殺剛剛加入太白山堂的炮營(yíng)，偷襲太白山鷹，王魁勝(孫磊 飾)也險(xiǎn)些遇害。

劉五邀唐新甫(王曉忠 飾)，面對(duì)關(guān)爺起誓，共商同盟會(huì)如何與哥老會(huì)山堂合洴成立陜西同盟堂，推翻清朝廷。這與之前各山堂的猜測(cè)大相徑庭。讓唐新甫感到困惑……