美國合眾社的戰(zhàn)地記者王公達來到延安采訪毛澤東(黃海冰 飾)，毛澤東告訴他:八路軍在晉東北，晉西北，晉東南等區(qū)域立穩(wěn)了腳跟，形成了抗戰(zhàn)的堡壘，可以隨時猛烈地打擊敵人，使他們處處碰壁。1938年10月，東北抗日聯(lián)軍8名女官兵，在指導員冷云率領下，與日偽軍展開激戰(zhàn)。在背水戰(zhàn)至彈盡的情況下，她們誓死不屈，集體沉江，壯烈殉國。隨著《新華日報》在武漢最后一期的出刊，武漢撤退開始了。大撤退中，日本軍機對疏散人群肆意地轟炸。1938年10月25日，高懸著紅十字會旗的江興輪，在日軍飛機的狂轟濫炸下，最終沉陷長江航道，輪上近萬名無辜平民幾乎全部罹難。同日，武漢淪陷。岡村寧次在第6師團長稻葉四郎的陪同下，走進空蕩蕩的司令部。他感慨著四個多月的戰(zhàn)斗，只得到了武漢這樣一座空城，他意識到，接下來的侵華策略，必須從武力征服轉(zhuǎn)為懷柔教化。